Hướng dẫn chi tiết Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ cho doanh nghiệp mới nhất 2025

Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ năm 2025 có nhiều điểm mới doanh nghiệp cần lưu ý theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các nghị định hướng dẫn. Việc thay đổi vốn điều lệ không chỉ ảnh hưởng đến cơ cấu, quy mô mà còn liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ tài chính và uy tín của công ty. Bài viết này sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết, đầy đủ về quy trình, hồ sơ và các lưu ý quan trọng nhất giúp công ty TNHH và Cổ phần thực hiện thủ tục một cách nhanh chóng, đúng pháp luật.

Cập nhật mới nhất 2025 về thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ

Bước sang năm 2025, việc thực hiện các thủ tục pháp lý doanh nghiệp, bao gồm cả thủ tục thay đổi vốn điều lệ, đòi hỏi sự chính xác và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định hiện hành. Nắm bắt kịp thời các thay đổi và yêu cầu pháp lý là yếu tố then chốt để doanh nghiệp vận hành trơn tru, tránh các rủi ro không đáng có.

Các quy định mới cần chú ý trong năm 2025

Năm 2025, khung pháp lý cho việc tăng, giảm vốn điều lệ vẫn chủ yếu dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 tăng giảm vốn điều lệ và các văn bản hướng dẫn như Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý đến thời hạn góp vốn, các trường hợp được phép giảm vốn và chế tài xử phạt khi vi phạm.

Một điểm quan trọng là các quy định về việc góp đủ vốn đã đăng ký. Nếu không góp đủ trong thời hạn quy định, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ. Việc này nhằm đảm bảo vốn điều lệ phản ánh đúng thực trạng tài chính, bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ và đối tác.

Vốn điều lệ là gì và tại sao cần thay đổi?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên hoặc cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Đây là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của mỗi thành viên, cổ đông và cũng là nguồn vốn ban đầu cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Vậy, tăng vốn điều lệ để làm gì?

• Mở rộng quy mô kinh doanh: Tăng vốn giúp doanh nghiệp có thêm nguồn lực tài chính để đầu tư vào tài sản cố định, nhà xưởng, công nghệ, hoặc mở rộng thị trường.
• Nâng cao năng lực tài chính và uy tín: Vốn điều lệ lớn hơn thường tạo dựng niềm tin tốt hơn với đối tác, ngân hàng và nhà đầu tư, giúp doanh nghiệp dễ dàng tiếp cận các khoản vay hoặc hợp đồng lớn.
• Đáp ứng điều kiện vốn pháp định: Một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu mức vốn pháp định tối thiểu. Doanh nghiệp cần tăng vốn điều lệ để đáp ứng yêu cầu này.

Ngược lại, giảm vốn điều lệ để làm gì?

• Tái cơ cấu vốn: Khi quy mô hoạt động thu hẹp hoặc chiến lược kinh doanh thay đổi, doanh nghiệp có thể giảm vốn để phù hợp với tình hình thực tế.
• Hoàn trả vốn góp: Công ty có thể hoàn trả một phần vốn cho thành viên/cổ đông khi hoạt động kinh doanh hiệu quả và không cần sử dụng đến toàn bộ số vốn đã đăng ký.
• Xử lý trường hợp không góp đủ vốn: Nếu thành viên/cổ đông không góp đủ vốn như cam kết, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng.

Hướng dẫn chi tiết thủ tục tăng vốn điều lệ cho từng loại hình doanh nghiệp

Quy trình và thủ tục tăng vốn điều lệ có sự khác biệt rõ rệt giữa các loại hình công ty. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết cho từng trường hợp cụ thể.

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Đối với công ty TNHH một thành viên (TNHH MTV), thủ tục tăng vốn điều lệ tương đối đơn giản. Có hai hình thức chính:

1. Chủ sở hữu góp thêm vốn: Chủ sở hữu công ty tự quyết định việc đầu tư thêm vốn vào công ty.
2. Huy động vốn từ người khác: Khi huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác, công ty phải thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Quy trình thực hiện:

• Bước 1: Chủ sở hữu công ty ra quyết định bằng văn bản về việc tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số vốn tăng và thời điểm góp vốn.
• Bước 2: Chủ sở hữu thực hiện góp thêm vốn vào công ty.
• Bước 3: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc góp vốn, công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ đến Phòng Đăng ký kinh doanh.

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên phức tạp hơn một chút, bao gồm các hình thức sau:

• Tăng vốn góp của các thành viên: Các thành viên hiện hữu góp thêm vốn, phần vốn góp thêm được phân chia theo tỷ lệ vốn góp hiện tại của họ.
• Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới: Công ty có thể huy động thêm vốn từ các nhà đầu tư mới.

Quy trình thực hiện:

• Bước 1: Hội đồng thành viên họp và ra quyết định, biên bản họp về việc tăng vốn điều lệ. Quyết định phải nêu rõ số vốn tăng, hình thức tăng, và thời điểm thực hiện.
• Bước 2: Các thành viên thực hiện góp vốn theo đúng cam kết trong quyết định.
• Bước 3: Nộp hồ sơ thông báo tăng vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày.

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty Cổ phần

Công ty cổ phần có ba hình thức tăng vốn điều lệ chính, mỗi hình thức có quy trình riêng:

1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu: Ưu tiên chào bán thêm cổ phần cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu của họ.
2. Chào bán cổ phần riêng lẻ: Chào bán cho một số nhà đầu tư chiến lược hoặc dưới 100 nhà đầu tư không chuyên.
3. Chào bán cổ phần ra công chúng: Chào bán rộng rãi cho công chúng, thường áp dụng với các công ty đại chúng và phải tuân thủ quy định của Luật Chứng khoán.

Quy trình chung:

• Bước 1: Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) họp và thông qua phương án tăng vốn điều lệ bằng nghị quyết.
• Bước 2: Hội đồng quản trị triển khai thực hiện phương án chào bán cổ phần.
• Bước 3: Công ty thực hiện các thủ tục chào bán theo quy định.
• Bước 4: Sau khi kết thúc đợt chào bán và các nhà đầu tư thanh toán đủ tiền mua cổ phần, công ty tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Để đảm bảo quá trình ra quyết định tại Đại hội đồng cổ đông diễn ra minh bạch và hiệu quả, đặc biệt khi có nhiều cổ đông ở xa, các doanh nghiệp lớn như CTCP Fecon (FCN), Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Petrolimex (PGI), CTCP Tasco (HUT) đã tin tưởng sử dụng giải pháp tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến của Bvote. Nền tảng của chúng tôi giúp tự động hóa việc kiểm phiếu, đảm bảo tính toàn vẹn của kết quả nhờ công nghệ Blockchain, giúp việc thông qua các quyết định quan trọng như tăng vốn trở nên thuận lợi hơn.

Hướng dẫn chi tiết thủ tục giảm vốn điều lệ cho từng loại hình doanh nghiệp

Việc giảm vốn điều lệ bị pháp luật kiểm soát chặt chẽ hơn so với tăng vốn để bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ.

Các trường hợp được giảm vốn điều lệ theo quy định

Doanh nghiệp chỉ được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Công ty TNHH:
  • Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên nếu đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ sau khi hoàn trả.
  • Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định.
  • Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty Cổ phần:
  • Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của ĐHĐCĐ.
  • Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
  • Theo quyết định của Tòa án hoặc trọng tài.

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

• Bước 1: Chủ sở hữu công ty ra quyết định bằng văn bản về việc giảm vốn điều lệ.
• Bước 2: Công ty thực hiện các cam kết, đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Đây là điều kiện bắt buộc và cực kỳ quan trọng.
• Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký giảm vốn tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Bước 1: Hội đồng thành viên họp và ra quyết định, biên bản họp về việc giảm vốn.
• Bước 2: Công ty thực hiện thủ tục mua lại phần vốn góp hoặc xử lý phần vốn không được góp đủ.
• Bước 3: Công ty phải cam kết bằng văn bản về việc đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ.
• Bước 4: Nộp hồ sơ giảm vốn đến Phòng Đăng ký kinh doanh.

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty Cổ phần

• Bước 1: Đại hội đồng cổ đông họp và ra nghị quyết về việc giảm vốn điều lệ.
• Bước 2: Công ty thực hiện mua lại cổ phần đã phát hành hoặc điều chỉnh vốn do cổ đông không thanh toán đủ.
• Bước 3: Tương tự công ty TNHH, công ty cổ phần cũng phải đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi giảm vốn.
• Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Hồ sơ cần chuẩn bị khi tăng, giảm vốn điều lệ

Việc chuẩn bị đầy đủ và chính xác hồ sơ là yếu tố quyết định đến thời gian hoàn thành thủ tục. Một bộ hồ sơ thiếu sót sẽ bị trả lại, gây tốn kém thời gian và chi phí.

Mẫu hồ sơ tăng vốn điều lệ (TNHH & Cổ phần)

Một bộ hồ sơ tăng vốn điều lệ cơ bản bao gồm:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục II-1, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
2. Quyết định của chủ sở hữu (đối với TNHH 1 thành viên) hoặc quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với TNHH 2 thành viên trở lên) / Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).
3. Văn bản xác nhận việc góp vốn của thành viên/cổ đông mới (trường hợp tiếp nhận thành viên/cổ đông mới).
4. Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên / Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
5. Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật).

Mẫu hồ sơ giảm vốn điều lệ (TNHH & Cổ phần)

Đối với hồ sơ giảm vốn điều lệ, ngoài các giấy tờ tương tự như khi tăng vốn (Thông báo, Quyết định, Biên bản họp), doanh nghiệp cần bổ sung:

1. Báo cáo tài chính gần nhất tại thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ (đối với trường hợp hoàn trả vốn góp hoặc mua lại cổ phần).
2. Cam kết của công ty về việc đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Đây là tài liệu bắt buộc để bảo vệ quyền lợi của chủ nợ.

Nơi nộp hồ sơ và quy trình xử lý tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ theo một trong hai cách:

• Nộp trực tiếp: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Nộp trực tuyến: Thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng. Với kinh nghiệm của chúng tôi tại Bvote, việc nộp hồ sơ online ngày càng phổ biến vì sự tiện lợi và nhanh chóng.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xử lý và cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 03 ngày làm việc.

Những việc cần làm ngay sau khi hoàn tất tăng, giảm vốn điều lệ

Thủ tục không kết thúc ngay khi bạn nhận được giấy xác nhận. Có những bước quan trọng cần thực hiện ngay sau đó để đảm bảo tuân thủ đầy đủ và đồng bộ thông tin.

Thay đổi thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật thông tin vốn điều lệ mới của bạn trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nếu có nhu cầu, doanh nghiệp có thể đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với vốn điều lệ đã cập nhật.

Cập nhật bậc thuế môn bài

Vốn điều lệ là một trong những căn cứ để xác định bậc thuế môn bài hàng năm.

• Nếu việc tăng vốn dẫn đến thay đổi bậc thuế (ví dụ từ trên 10 tỷ lên), doanh nghiệp phải nộp Tờ khai lệ phí môn bài cho năm tiếp theo, hạn chót là 30/01 của năm đó.
• Nếu giảm vốn làm thay đổi bậc thuế, doanh nghiệp cũng thực hiện tương tự để được áp dụng mức thuế thấp hơn cho kỳ tiếp theo.

Thông báo với ngân hàng và các đối tác liên quan

Doanh nghiệp cần chủ động thông báo cho ngân hàng nơi mở tài khoản về việc thay đổi vốn điều lệ. Đồng thời, cập nhật thông tin này với các đối tác, khách hàng quan trọng để duy trì sự minh bạch và tin cậy trong các giao dịch kinh doanh.

Chi phí, thời gian và các câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi mà đội ngũ chuyên gia của Bvote thường nhận được từ các chủ doanh nghiệp khi tư vấn về thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ.

Tổng chi phí thực hiện thủ tục là bao nhiêu?

Chi phí thực hiện thủ tục bao gồm:

• Lệ phí nhà nước: 50.000 VNĐ/lần đăng ký thay đổi (nếu nộp trực tiếp). Miễn lệ phí nếu đăng ký qua mạng điện tử.
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 VNĐ.
• Chi phí dịch vụ (nếu có): Nếu doanh nghiệp sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý bên ngoài, chi phí sẽ tùy thuộc vào mức độ phức tạp của hồ sơ và biểu phí của đơn vị cung cấp.

Thời gian hoàn thành thủ tục mất bao lâu?

Theo quy định, thời gian xử lý hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, tổng thời gian có thể kéo dài hơn, phụ thuộc vào thời gian doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, họp nội bộ và thực hiện các nghĩa vụ liên quan.

Không góp đủ vốn đã đăng ký tăng có bị phạt không?

Có. Đây là một vi phạm nghiêm trọng. Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP xử phạt không góp đủ vốn, nếu công ty không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn đã góp thực tế sau khi hết thời hạn góp vốn, có thể bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng. Đồng thời, công ty bị buộc phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn.

Giảm vốn điều lệ có ảnh hưởng đến uy tín công ty không?

Việc giảm vốn có thể ảnh hưởng đến nhận thức của đối tác và tổ chức tín dụng về năng lực tài chính của công ty. Tuy nhiên, nếu việc giảm vốn được thực hiện minh bạch, đúng pháp luật và đi kèm với một chiến lược tái cơ cấu hợp lý, nó sẽ cho thấy sự linh hoạt và quản trị tốt của doanh nghiệp. Điều quan trọng là phải truyền thông rõ ràng lý do và mục đích của việc giảm vốn.

Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ là một quyết định quan trọng, đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ chặt chẽ các quy định của pháp luật. Nắm vững quy trình, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo hướng dẫn cập nhật năm 2025 sẽ giúp công ty tránh được các rủi ro pháp lý không đáng có, đảm bảo hoạt động kinh doanh diễn ra suôn sẻ và hiệu quả. Hoàn thành tốt thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ không chỉ là nghĩa vụ mà còn là cách củng cố nền tảng tài chính vững chắc cho sự phát triển trong tương lai.

Nếu bạn cần tư vấn chi tiết hơn về thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ hoặc các vấn đề pháp lý doanh nghiệp khác, hãy liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của chúng tôi tại Bvote Việt Nam. Với kinh nghiệm đồng hành cùng nhiều doanh nghiệp lớn và sự am hiểu sâu sắc về công nghệ cũng như pháp luật, chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ bạn một cách nhanh chóng và chuyên nghiệp.