Quyền biểu quyết là gì? Toàn tập từ A-Z theo Luật Doanh nghiệp mới nhất

Quyền biểu quyết là gì mà lại được xem là quyền lực cốt lõi của cổ đông và thành viên góp vốn, cho phép họ tham gia và quyết định các vấn đề trọng yếu của doanh nghiệp? Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc hiểu rõ quyền biểu quyết không chỉ giúp bảo vệ lợi ích nhà đầu tư mà còn là nền tảng cho một cơ cấu quản trị công ty minh bạch và hiệu quả. Đây là công cụ pháp lý để chủ sở hữu vốn thực thi quyền làm chủ của mình.

Với kinh nghiệm đồng hành cùng nhiều doanh nghiệp lớn như CTCP Fecon (FCN), Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Petrolimex (PGI), CTCP Tasco (HUT), và CTCP Bamboo Capital (BCG) trong việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, chúng tôi tại Bvote nhận thấy rằng việc nắm vững các quy định về quyền biểu quyết là chìa khóa để vận hành doanh nghiệp một cách trơn tru. Bài viết này sẽ cung cấp toàn bộ thông tin từ A-Z về quyền biểu quyết, từ định nghĩa, cách tính tỷ lệ đến các quy định pháp lý quan trọng nhất.

Toàn cảnh về Quyền biểu quyết và Vốn có quyền biểu quyết

Để hiểu sâu về quản trị doanh nghiệp, trước hết, các nhà đầu tư và chủ sở hữu cần phân biệt rõ ràng các khái niệm nền tảng. Đây là bước đầu tiên để tránh những nhầm lẫn tai hại có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của chính mình.

Quyền biểu quyết là gì?

Quyền biểu quyết là quyền của cổ đông hoặc thành viên góp vốn được tham gia bỏ phiếu để quyết định các vấn đề quan trọng của công ty tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên. Mỗi phiếu bầu thể hiện một phần ý chí của chủ sở hữu, và tổng hợp các phiếu bầu sẽ tạo nên quyết định cuối cùng của tập thể.

Về bản chất, đây là công cụ để các nhà đầu tư thực thi quyền kiểm soát và định hướng hoạt động của doanh nghiệp mà mình đã góp vốn. Các vấn đề được đưa ra biểu quyết thường mang tính chiến lược, ví dụ như:

• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
• Định hướng phát triển, kế hoạch kinh doanh hằng năm.
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
• Quyết định các dự án đầu tư lớn, mua bán tài sản có giá trị cao.
• Tổ chức lại (sáp nhập, hợp nhất) hoặc giải thể công ty.

Vốn có quyền biểu quyết là gì?

Vốn có quyền biểu quyết là gì? Đó là tổng giá trị phần vốn góp hoặc tổng mệnh giá cổ phần có quyền biểu quyết trong công ty. Đây chính là cơ sở để xác định tỷ lệ biểu quyết của từng thành viên hoặc cổ đông.

Không phải tất cả vốn góp vào công ty đều đi kèm với quyền biểu quyết. Ví dụ, trong công ty cổ phần, chỉ có cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi biểu quyết mới có quyền này. Các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức hay ưu đãi hoàn lại thường không có quyền biểu quyết.

Phân biệt Vốn có quyền biểu quyết và Vốn điều lệ – Tránh nhầm lẫn tai hại

Nhiều nhà đầu tư mới thường nhầm lẫn giữa vốn có quyền biểu quyết và vốn điều lệ. Việc phân biệt rõ hai khái niệm này là cực kỳ quan trọng để hiểu đúng về cơ cấu quyền lực trong công ty.

Tiêu chí	Vốn điều lệ	Vốn có quyền biểu quyết
Định nghĩa	Là tổng giá trị tài sản do các thành viên, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty.	Là phần vốn góp hoặc cổ phần mà người sở hữu nó có quyền bỏ phiếu về các vấn đề của công ty.
Bản chất	Thể hiện quy mô vốn, là cơ sở cho các nghĩa vụ tài sản của công ty.	Thể hiện quyền lực, quyền kiểm soát và tham gia quản trị công ty.
Mối quan hệ	Vốn có quyền biểu quyết thường là một phần của vốn điều lệ.	Trong nhiều trường hợp, vốn có quyền biểu quyết nhỏ hơn vốn điều lệ (ví dụ: khi công ty phát hành cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết).
Ví dụ	Công ty A có vốn điều lệ 10 tỷ đồng.	Trong 10 tỷ đó, có 8 tỷ là cổ phần phổ thông (có quyền biểu quyết) và 2 tỷ là cổ phần ưu đãi cổ tức (không có quyền biểu quyết). Vậy vốn có quyền biểu quyết là 8 tỷ đồng.

Hiểu rõ sự khác biệt này giúp cổ đông và thành viên góp vốn đánh giá chính xác mức độ ảnh hưởng của mình trong các quyết định quan trọng của doanh nghiệp.

Quy định về Quyền biểu quyết trong Công ty Cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có cấu trúc vốn phức tạp, do đó, quy định về quyền biểu quyết cũng chi tiết và đa dạng hơn. Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những quy định rất rõ ràng về vấn đề này.

Cổ đông nào có quyền biểu quyết?

Trong một công ty cổ phần, không phải mọi cổ đông đều có tiếng nói như nhau. Quyền biểu quyết chủ yếu thuộc về hai nhóm sau:

1. Cổ đông phổ thông: Đây là các cổ đông cơ bản và phổ biến nhất. Theo nguyên tắc, mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết. Họ có đầy đủ các quyền, bao gồm cả quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
2. Cổ đông ưu đãi biểu quyết: Đây là loại cổ phần đặc biệt, có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Cổ phần này thường do các cổ đông sáng lập hoặc các tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ nhằm duy trì quyền kiểm soát đối với các quyết định quan trọng.

Cổ đông nào không có quyền biểu quyết?

Ngược lại, một số loại cổ đông vì được hưởng các ưu đãi khác về mặt tài chính nên sẽ bị hạn chế hoặc không có quyền biểu quyết. Các trường hợp phổ biến bao gồm:

• Cổ đông ưu đãi cổ tức: Những cổ đông này được trả cổ tức cao hơn so với cổ đông phổ thông nhưng thường không có quyền biểu quyết.
• Cổ đông ưu đãi hoàn lại: Họ được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ lúc nào theo yêu cầu hoặc theo các điều kiện đã thỏa thuận, đổi lại họ cũng không có quyền biểu quyết.

Cổ phần phổ thông không có quyền biểu quyết là gì?

Một câu hỏi gây nhiều thắc mắc là “cổ phần phổ thông không có quyền biểu quyết là gì?”. Mặc dù nguyên tắc là mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết, Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về trường hợp ngoại lệ. Cổ phần phổ thông có thể được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR). Người nắm giữ NVDR được hưởng mọi lợi ích kinh tế như cổ tức, nhưng không có quyền bỏ phiếu. Đây là một cơ chế để thu hút vốn đầu tư nước ngoài mà không ảnh hưởng đến cơ cấu quản trị của doanh nghiệp.

Cách tính tổng số phiếu biểu quyết và tỷ lệ quyền biểu quyết (kèm ví dụ chi tiết)

Việc tính toán chính xác tỷ lệ quyền biểu quyết là gì và có ý nghĩa quyết định trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Công thức tính tổng số phiếu biểu quyết: Tổng số phiếu biểu quyết = (Số cổ phần phổ thông) x (Số phiếu/cổ phần phổ thông) + (Số cổ phần ưu đãi biểu quyết) x (Số phiếu/cổ phần ưu đãi biểu quyết)

Công thức tính tỷ lệ quyền biểu quyết của một cổ đông: Tỷ lệ quyền biểu quyết (%) = (Tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông đó / Tổng số phiếu biểu quyết của công ty) x 100%

Ví dụ chi tiết: Công ty Cổ phần Alpha có cơ cấu vốn như sau:

• Tổng số cổ phần đã phát hành: 1.200.000 cổ phần.
• Trong đó:
  • 1.000.000 cổ phần phổ thông (mỗi cổ phần 1 phiếu biểu quyết).
  • 100.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết (mỗi cổ phần 10 phiếu biểu quyết).
  • 100.000 cổ phần ưu đãi cổ tức (không có phiếu biểu quyết).

Vậy, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là gì? Đó là 1.100.000 cổ phần (1.000.000 phổ thông + 100.000 ưu đãi biểu quyết).

Tổng số phiếu biểu quyết của công ty Alpha là: (1.000.000 x 1) + (100.000 x 10) = 1.000.000 + 1.000.000 = 2.000.000 phiếu.

Cổ đông Nguyễn Văn A sở hữu 150.000 cổ phần phổ thông và 10.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết.

• Số phiếu biểu quyết của ông A = (150.000 x 1) + (10.000 x 10) = 150.000 + 100.000 = 250.000 phiếu.
• Tỷ lệ quyền biểu quyết của ông A = (250.000 / 2.000.000) x 100% = 12.5%.

Tỷ lệ biểu quyết cần thiết để thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (Ngưỡng 50% và 65%)

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các ngưỡng tỷ lệ khác nhau để một nghị quyết được thông qua, tùy thuộc vào tầm quan trọng của vấn đề.

Ngưỡng 65%: Các quyết định đặc biệt quan trọng, ảnh hưởng sâu sắc đến sự tồn tại và phát triển của công ty, cần được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp. Các vấn đề này bao gồm:

• Thay đổi loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại.
• Thay đổi ngành, nghề, lĩnh vực kinh doanh.
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
• Tổ chức lại, giải thể công ty.
• Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản của công ty trở lên (trừ khi Điều lệ quy định khác).

Ngưỡng trên 50%: Đối với các vấn đề khác không thuộc danh sách trên, nghị quyết sẽ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện cho trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

Điều lệ công ty có thể quy định một tỷ lệ cao hơn các ngưỡng này, nhưng không được thấp hơn.

Quyền phủ quyết là gì và khi nào được áp dụng?

Quyền phủ quyết là gì? Trong pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, không có một “nút” phủ quyết chính thức. Tuy nhiên, quyền phủ quyết được hiểu là khả năng của một cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể ngăn chặn một nghị quyết được thông qua bằng cách bỏ phiếu không tán thành.

Quyền này được áp dụng hiệu quả nhất đối với các quyết định đòi hỏi ngưỡng 65%. Nếu một cổ đông hoặc nhóm cổ đông liên kết sở hữu hơn 35% tổng số phiếu biểu quyết, họ có thể “phủ quyết” bất kỳ nghị quyết nào trong danh mục này bằng cách bỏ phiếu chống. Khi đó, tỷ lệ phiếu tán thành sẽ không bao giờ đạt được mức 65% cần thiết.

Quy định về Quyền biểu quyết trong Công ty TNHH

Khác với công ty cổ phần, cơ cấu của công ty TNHH (hai thành viên trở lên) đơn giản hơn, và quy định về quyền biểu quyết cũng theo đó mà tinh gọn.

Thành viên góp vốn có quyền biểu quyết không?

Câu trả lời là CÓ. Mọi thành viên góp vốn trong công ty TNHH đều có quyền biểu quyết tại các cuộc họp Hội đồng thành viên. Đây là một trong những quyền cơ bản của thành viên, giúp họ tham gia vào việc quản lý và điều hành công ty.

Cách xác định tỷ lệ quyền biểu quyết của thành viên góp vốn

Trong công ty TNHH, quyền biểu quyết không dựa trên số “cổ phần” mà dựa trên tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên.

Cách tính: Tỷ lệ quyền biểu quyết của thành viên = Tỷ lệ phần vốn góp của thành viên đó trong vốn điều lệ.

Ví dụ: Công ty TNHH Beta có vốn điều lệ 2 tỷ đồng.

• Thành viên X góp 1,2 tỷ đồng.
• Thành viên Y góp 800 triệu đồng.

Tỷ lệ quyền biểu quyết của thành viên X là (1,2 / 2) x 100% = 60%. Tỷ lệ quyền biểu quyết của thành viên Y là (0,8 / 2) x 100% = 40%.

Trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác, tỷ lệ này được áp dụng cho tất cả các vấn đề cần biểu quyết.

Các vấn đề cần được biểu quyết thông qua tại Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH, có quyền biểu quyết về tất cả các vấn đề quan trọng, bao gồm:

• Chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm.
• Tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng Giám đốc.
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phân chia lợi nhuận.
• Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng vay, bán tài sản có giá trị lớn (thường là từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên, trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ khác).
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
• Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

Hướng dẫn thực thi và các hình thức biểu quyết hợp lệ

Hiểu luật là một chuyện, thực thi đúng cách để bảo vệ quyền lợi của mình lại là một chuyện khác. Cổ đông và thành viên góp vốn cần nắm rõ các hình thức biểu quyết và quy trình liên quan.

Các hình thức biểu quyết được pháp luật công nhận

Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép nhiều hình thức biểu quyết linh hoạt để tạo điều kiện thuận lợi cho các chủ sở hữu vốn:

1. Biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp: Đây là hình thức truyền thống, cổ đông/thành viên có mặt tại Đại hội/cuộc họp và bỏ phiếu.
2. Ủy quyền biểu quyết: Nếu không thể tham dự, chủ sở hữu có thể làm văn bản ủy quyền cho người khác thay mặt mình biểu quyết.
3. Biểu quyết trực tuyến (Online Voting): Đây là xu hướng tất yếu của thời đại số. Cổ đông có thể tham dự và bỏ phiếu từ xa thông qua các nền tảng họp trực tuyến. Với kinh nghiệm là đơn vị tiên phong ứng dụng công nghệ Blockchain vào bỏ phiếu, Bvote cung cấp giải pháp tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến an toàn, minh bạch, đảm bảo mọi lá phiếu được ghi nhận chính xác và không thể can thiệp.
4. Gửi phiếu biểu quyết (Bỏ phiếu bằng văn bản): Cổ đông có thể gửi phiếu biểu quyết đã điền sẵn về công ty trước ngày họp.

Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu khi thực hiện quyền biểu quyết

Khi thực hiện quyền biểu quyết, chủ sở hữu không chỉ có quyền mà còn có nghĩa vụ:

• Quyền: Được cung cấp đầy đủ thông tin về các vấn đề biểu quyết, được tự do bày tỏ ý chí của mình, được yêu cầu kiểm tra lại kết quả kiểm phiếu nếu có nghi ngờ.
• Nghĩa vụ: Phải thực hiện quyền biểu quyết một cách trung thực, có trách nhiệm, vì lợi ích của công ty và các cổ đông/thành viên khác, không lạm dụng vị thế để trục lợi cá nhân.

Quy trình và mẫu phiếu biểu quyết hợp lệ

Để việc biểu quyết có giá trị pháp lý, quy trình và hình thức phải tuân thủ quy định. Một mẫu phiếu biểu quyết hợp lệ thường bao gồm các nội dung chính sau:

• Tên công ty, thông tin về cuộc họp (thời gian, địa điểm).
• Thông tin cổ đông/thành viên: Tên, số CMND/CCCD, số lượng cổ phần/phần vốn góp và tổng số phiếu biểu quyết.
• Các nội dung cần biểu quyết, trình bày rõ ràng.
• Các lựa chọn cho từng nội dung: Tán thành, Không tán thành, Không có ý kiến.
• Chữ ký của cổ đông/thành viên hoặc người được ủy quyền.

Phiếu biểu quyết không đúng mẫu, ghi không đủ thông tin hoặc có dấu hiệu tẩy xóa có thể bị coi là không hợp lệ.

Giải đáp các câu hỏi thường gặp về quyền biểu quyết

Dưới đây là phần giải đáp cho những câu hỏi mà Bvote thường nhận được từ các nhà đầu tư và chủ doanh nghiệp.

Bao nhiêu tuổi thì có quyền biểu quyết?

Pháp luật không quy định độ tuổi tối thiểu để sở hữu cổ phần hay vốn góp. Tuy nhiên, để tự mình thực hiện quyền biểu quyết, cá nhân phải đủ 18 tuổi và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự. Đối với người chưa thành niên, quyền biểu quyết sẽ được thực hiện thông qua người đại diện theo pháp luật (cha, mẹ hoặc người giám hộ).

Tỷ lệ sở hữu bao nhiêu thì có quyền phủ quyết các quyết định của Đại hội đồng cổ đông?

Như đã phân tích ở trên, một cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 35% tổng số phiếu biểu quyết sẽ có quyền phủ quyết trên thực tế đối với các quyết định quan trọng cần ngưỡng thông qua là 65%. Đây là một con số chiến lược mà các nhà đầu tư lớn luôn nhắm tới để bảo vệ lợi ích của mình.

Có thể ủy quyền biểu quyết cho người khác không và thủ tục như thế nào?

CÓ. Cổ đông và thành viên góp vốn hoàn toàn có thể ủy quyền cho người khác biểu quyết thay mình.

• Thủ tục: Việc ủy quyền phải được lập thành văn bản (giấy ủy quyền). Giấy ủy quyền cần ghi rõ thông tin người ủy quyền, người được ủy quyền, phạm vi ủy quyền (cho một cuộc họp cụ thể hay trong một khoảng thời gian), số cổ phần/phần vốn góp được ủy quyền và có chữ ký của các bên. Người được ủy quyền khi tham dự họp phải xuất trình giấy ủy quyền này.

Quyền biểu quyết trong chứng khoán (NVDR) có gì khác biệt?

Quyền biểu quyết trong chứng khoán là gì, đặc biệt là với NVDR? Đây là điểm khác biệt lớn. NVDR (Non-Voting Depository Receipt) là chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

• Bản chất: Nhà đầu tư (thường là nhà đầu tư nước ngoài) mua NVDR sẽ được hưởng toàn bộ lợi ích kinh tế tương ứng với cổ phần cơ sở như nhận cổ tức, quyền mua cổ phiếu mới.
• Điểm khác biệt: Họ không có quyền biểu quyết trong các cuộc họp của công ty. Quyền biểu quyết này vẫn thuộc về tổ chức phát hành NVDR (thường là một công ty con của Sở Giao dịch Chứng khoán).

Đây là giải pháp giúp các doanh nghiệp đã hết “room” ngoại vẫn có thể thu hút thêm vốn đầu tư từ nước ngoài mà không làm thay đổi cán cân quyền lực quản trị.

Nắm vững các quy định về quyền biểu quyết là chìa khóa để thực thi hiệu quả quyền làm chủ doanh nghiệp và bảo vệ quyền lợi chính đáng của nhà đầu tư. Đây không chỉ là một công cụ pháp lý mà còn là nền tảng của quản trị doanh nghiệp minh bạch. Việc hiểu rõ các loại cổ phần, tỷ lệ biểu quyết và hình thức bỏ phiếu theo Luật Doanh nghiệp 2020 sẽ giúp cổ đông và thành viên góp vốn đưa ra những quyết định chiến lược, góp phần vào sự phát triển bền vững của công ty.

Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào về quyền biểu quyết là gì hoặc cần tư vấn pháp lý chuyên sâu về quản trị doanh nghiệp, đặc biệt là trong việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến một cách minh bạch và hiệu quả, hãy liên hệ ngay với các chuyên gia của chúng tôi tại Bvote để được hỗ trợ