Đại hội cổ đông công ty đại chúng: Quy định gì & lưu ý quan trọng

Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng là sự kiện pháp lý quan trọng bậc nhất, nơi các cổ đông thực thi quyền lực cao nhất để quyết định các vấn đề trọng yếu của doanh nghiệp. Nắm rõ đại hội cổ đông công ty đại chúng quy định gì không chỉ là nghĩa vụ mà còn là yếu tố then chốt để đảm bảo tính hợp pháp và thành công của đại hội. Việc tổ chức phải tuân thủ chặt chẽ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật về chứng khoán.

Bài viết này sẽ hệ thống hóa toàn diện các quy định, trình tự, thủ tục và những lưu ý quan trọng để đảm bảo một kỳ đại hội hợp lệ, minh bạch và thành công, đồng thời giới thiệu giải pháp công nghệ giúp tối ưu hóa quy trình phức tạp này.

Quy định pháp luật quan trọng nhất về Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng

Để tổ chức một cuộc họp Đại hội cổ đông đúng luật, doanh nghiệp cần nắm vững các quy định pháp lý nền tảng. Đây là cơ sở để xác định thẩm quyền, các loại hình họp, điều kiện tiến hành và các văn bản cần tuân thủ.

Thẩm quyền và vai trò của Đại hội cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Vai trò của Đại hội cổ đông không chỉ dừng lại ở việc lắng nghe báo cáo mà còn trực tiếp quyết định những vấn đề mang tính chiến lược, ảnh hưởng đến sự tồn tại và phát triển của công ty.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Đại hội cổ đông có các quyền và nghĩa vụ cơ bản sau:

• Thông qua định hướng phát triển, kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
• Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần.
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), thành viên Ban kiểm soát (BKS).
• Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác.
• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
• Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.

Các loại hình họp Đại hội đồng cổ đông: Thường niên và Bất thường

Pháp luật hiện hành quy định hai hình thức họp chính là họp thường niên và họp bất thường. Việc phân biệt rõ hai loại hình này giúp công ty chủ động trong công tác tổ chức và tuân thủ đúng thời hạn.

Đại hội đồng cổ đông thường niên:

• Khi nào cần họp? Phải được tổ chức mỗi năm một lần.
• Thời hạn: Phải họp trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. HĐQT có thể quyết định gia hạn nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
• Nội dung: Thảo luận và thông qua các vấn đề quan trọng như báo cáo tài chính năm, báo cáo của HĐQT và BKS, kế hoạch kinh doanh năm tới, phương án phân phối lợi nhuận và chia cổ tức.

Đại hội đồng cổ đông bất thường:

• Khi nào cần họp? Được triệu tập khi có những vấn đề cấp bách cần sự phê duyệt của cổ đông, không thể chờ đến kỳ họp thường niên.
• Các trường hợp triệu tập:
  • HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty.
  • Số thành viên HĐQT, BKS còn lại ít hơn số thành viên tối thiểu theo quy định.
  • Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định).
  • Theo yêu cầu của Ban kiểm soát.
  • Các trường hợp khác theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều kiện tiến hành họp và tỷ lệ biểu quyết thông qua nghị quyết

Đây là một trong những quy định cốt lõi quyết định tính hợp lệ của một cuộc họp Đại hội cổ đông.

• Điều kiện tiến hành họp (Tỷ lệ dự họp): Cuộc họp được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. Điều lệ công ty có thể quy định một tỷ lệ cụ thể cao hơn.
• Trường hợp lần 1 không đủ điều kiện: Nếu không đủ tỷ lệ, công ty phải gửi thông báo mời họp lần hai trong vòng 30 ngày. Cuộc họp lần hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.
• Trường hợp lần 2 không đủ điều kiện: Nếu vẫn không đủ, công ty có thể triệu tập họp lần ba trong vòng 20 ngày. Lần này, cuộc họp được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
• Tỷ lệ biểu quyết thông qua nghị quyết:
  • Từ 65% trở lên: Áp dụng cho các quyết định quan trọng như sửa đổi Điều lệ, dự án đầu tư lớn, tổ chức lại, giải thể công ty.
  • Trên 50%: Áp dụng cho các vấn đề còn lại.

Các văn bản pháp lý cốt lõi cần tuân thủ

Hoạt động của công ty đại chúng chịu sự điều chỉnh của nhiều văn bản pháp luật. Để đảm bảo tuân thủ, doanh nghiệp cần tham chiếu đến:

1. Luật Doanh nghiệp 2020: Là văn bản pháp lý nền tảng, quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao gồm cả quy định về Đại hội cổ đông.
2. Luật Chứng khoán 2019: Quy định riêng cho các công ty đại chúng về quản trị công ty, công bố thông tin, và các hoạt động trên thị trường chứng khoán.
3. Nghị định 155/2020/NĐ-CP: Hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, đặc biệt là các quy định về quản trị công ty đại chúng.
4. Thông tư 96/2020/TT-BTC: Hướng dẫn về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, quy định rõ về thời hạn, nội dung và phương tiện công bố thông tin liên quan đến Đại hội cổ đông.

Quy trình tổ chức Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng chuẩn theo quy định

Một quy trình tổ chức đại hội cổ đông chuyên nghiệp và tuân thủ pháp luật là yếu tố quyết định sự thành công của sự kiện. Quy trình này có thể được chia thành ba giai đoạn chính: trước, trong và sau đại hội.

Giai đoạn 1: Chuẩn bị trước đại hội

Đây là giai đoạn tốn nhiều thời gian và công sức nhất, đòi hỏi sự cẩn trọng và chi tiết.

1. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp: Danh sách được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Ngày chốt danh sách do HĐQT quyết định nhưng phải trước ngày khai mạc ít nhất 30 ngày.
2. Chuẩn bị nội dung và tài liệu họp: HĐQT và BKS có trách nhiệm chuẩn bị các tài liệu họp đại hội đồng cổ đông, bao gồm:
   • Chương trình họp chi tiết.
   • Các báo cáo của HĐQT, BKS.
   • Báo cáo tài chính đã được kiểm toán.
   • Tờ trình về các vấn đề cần biểu quyết (chia cổ tức, kế hoạch kinh doanh, sửa đổi điều lệ…).
   • Dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề.
3. Gửi thông báo mời họp: Thông báo mời họp phải được gửi đến tất cả cổ đông trong danh sách, ít nhất 21 ngày trước ngày khai mạc. Thông báo phải kèm theo các tài liệu liên quan hoặc chỉ dẫn cách truy cập tài liệu trực tuyến.
4. Công bố thông tin: Công ty đại chúng phải thực hiện quy định công bố thông tin về họp Đại hội đồng cổ đông thường niên công ty đại chúng trên trang thông tin điện tử của công ty, của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) và Sở Giao dịch Chứng khoán.

Giai đoạn 2: Tiến hành đại hội

Giai đoạn này cần sự điều hành chuyên nghiệp để đảm bảo cuộc họp diễn ra suôn sẻ, đúng chương trình và quy định.

1. Đăng ký và kiểm tra tư cách cổ đông: Ban kiểm tra tư cách cổ đông sẽ đối chiếu thông tin, xác nhận tư cách tham dự và phát phiếu biểu quyết.
2. Khai mạc đại hội: Chủ tọa tuyên bố khai mạc khi đủ điều kiện tiến hành họp.
3. Thông qua chương trình và quy chế làm việc: Chủ tọa trình bày chương trình nghị sự và quy chế biểu quyết để Đại hội cổ đông thông qua.
4. Trình bày các báo cáo, tờ trình: Đại diện HĐQT, BKS, Ban điều hành trình bày các nội dung đã chuẩn bị.
5. Thảo luận: Cổ đông thực hiện quyền thảo luận, đặt câu hỏi về các vấn đề trong chương trình họp.
6. Biểu quyết: Tiến hành biểu quyết đối với từng vấn đề. Việc kiểm phiếu phải được thực hiện công khai, minh bạch.
7. Thông qua biên bản và nghị quyết: Kết quả biểu quyết được ghi nhận vào biên bản. Đại hội thông qua toàn văn biên bản và các nghị quyết.

Giai đoạn 3: Công việc sau đại hội

Sau khi đại hội kết thúc, công ty vẫn còn các nghĩa vụ pháp lý quan trọng cần hoàn thành.

1. Hoàn thiện và gửi biên bản, nghị quyết: Biên bản và nghị quyết của Đại hội cổ đông phải được hoàn thiện và gửi đến tất cả các cổ đông trong vòng 15 ngày kể từ ngày bế mạc.
2. Công bố thông tin sau họp: Công ty phải công bố thông tin về biên bản và nghị quyết họp trong vòng 24 giờ kể từ khi có kết quả kiểm phiếu hoặc kết thúc đại hội.
3. Lưu trữ tài liệu: Toàn bộ tài liệu liên quan đến đại hội phải được lưu trữ cẩn thận theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Giải pháp tổ chức Đại hội đồng cổ đông hiệu quả trong kỷ nguyên số

Việc tuân thủ nghiêm ngặt các quy định trên là một thách thức không nhỏ. May mắn thay, sự phát triển của công nghệ đã mang đến những giải pháp đột phá, giúp doanh nghiệp giải quyết các vấn đề này một cách hiệu quả.

Thách thức trong công tác tổ chức truyền thống: Tốn kém, phức tạp, khó đảm bảo tỷ lệ tham dự

Phương pháp tổ chức họp truyền thống ngày càng bộc lộ nhiều hạn chế:

• Chi phí cao: Tốn kém cho việc thuê địa điểm, in ấn tài liệu, hậu cần, đi lại cho cổ đông ở xa.
• Quy trình phức tạp: Việc gửi thư mời, kiểm phiếu thủ công mất nhiều thời gian, dễ xảy ra sai sót và khó đảm bảo minh bạch.
• Tỷ lệ tham dự thấp: Cổ đông ở xa, bận rộn hoặc sở hữu số lượng nhỏ cổ phiếu thường không mặn mà với việc tham dự, dẫn đến rủi ro không đủ tỷ lệ tiến hành họp.
• Khó khăn trong quản lý: Việc quản lý các ý kiến, biểu quyết và tổng hợp kết quả một cách nhanh chóng và chính xác là một thách thức lớn.

Họp trực tuyến: Xu thế tất yếu và tính pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020

Nhận thấy những bất cập trên, pháp luật đã có những điều chỉnh để tạo hành lang pháp lý cho việc ứng dụng công nghệ. Một trong những câu hỏi được nhiều doanh nghiệp quan tâm là họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến có hợp pháp không.

Câu trả lời là CÓ. Điều 140 của Luật Doanh nghiệp 2020 đã chính thức công nhận tính hợp pháp của việc tổ chức họp Đại hội cổ đông theo hình thức trực tuyến hoặc kết hợp trực tiếp và trực tuyến. Điều này mở ra một cơ hội lớn cho các công ty đại chúng trong việc tối ưu hóa quy trình tổ chức, tiết kiệm chi phí và nâng cao tỷ lệ tham dự của cổ đông.

Giới thiệu Bvote: Phần mềm họp cổ đông toàn diện, an toàn và tuân thủ pháp luật

Nắm bắt xu thế và thấu hiểu những khó khăn của doanh nghiệp, Công ty Cổ phần Bvote Việt Nam (Bvote) đã tiên phong phát triển giải pháp tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến toàn diện, ứng dụng công nghệ Blockchain để đảm bảo tính minh bạch và an toàn tuyệt đối.

Với kinh nghiệm đồng hành cùng nhiều doanh nghiệp niêm yết lớn như CTCP Fecon (FCN), Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Petrolimex (PGI), CTCP Tasco (HUT), CTCP Bamboo Capital (BCG), chúng tôi tại Bvote tự tin mang đến một nền tảng ưu việt:

• Định danh và check-in trực tuyến: Cổ đông có thể xác thực và tham dự họp từ bất kỳ đâu, đảm bảo tỷ lệ tham dự cao và tuân thủ quy định về tư cách cổ đông.
• Biểu quyết điện tử tiện lợi, an toàn: Cổ đông thực hiện quyền biểu quyết dễ dàng qua thiết bị di động hoặc máy tính. Mọi phiếu bầu được mã hóa và ghi nhận trên nền tảng Blockchain, chống mọi hành vi gian lận hay can thiệp.
• Minh bạch và kiểm chứng được: Kết quả biểu quyết được công khai, minh bạch. Bất kỳ bên liên quan nào cũng có thể kiểm tra và xác thực tính toàn vẹn của kết quả.
• Tự động hóa báo cáo: Hệ thống tự động tổng hợp kết quả và xuất biên bản họp ngay lập tức, loại bỏ hoàn toàn sai sót của việc kiểm phiếu thủ công và tiết kiệm thời gian cho ban tổ chức.
• Tuân thủ pháp luật: Nền tảng của Bvote được thiết kế để đáp ứng đầy đủ các yêu cầu của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp lý liên quan, đảm bảo tính hợp lệ cho mọi cuộc họp.

Những lưu ý đặc biệt quan trọng để tránh sai sót pháp lý

Dù tổ chức theo hình thức nào, doanh nghiệp cũng cần đặc biệt chú ý đến các vấn đề sau để tránh những rủi ro pháp lý không đáng có, có thể dẫn đến việc hủy bỏ nghị quyết của Đại hội cổ đông .

Về công bố thông tin: Thời hạn, nội dung và phương tiện công bố

Công bố thông tin là nghĩa vụ bắt buộc của công ty đại chúng. Mọi sai sót về thời hạn hoặc nội dung đều có thể bị xử phạt. Cần đảm bảo công bố đúng hạn (trước họp, trong vòng 24 giờ sau họp) và đầy đủ nội dung theo yêu cầu của Thông tư 96/2020/TT-BTC trên các kênh thông tin quy định.

Về quyền của cổ đông: Quyền tham dự, biểu quyết, đề cử và tiếp cận thông tin

Bảo vệ quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty đại chúng được quy định như thế nào là nền tảng của quản trị công ty tốt. Doanh nghiệp phải đảm bảo cổ đông được thực hiện đầy đủ các quyền của mình:

• Quyền tham dự và biểu quyết: Tạo điều kiện thuận lợi nhất cho cổ đông tham dự, dù là trực tiếp hay trực tuyến.
• Quyền đề cử, ứng cử: Tôn trọng và thực hiện đúng quy trình đề cử thành viên HĐQT, BKS.
• Quyền tiếp cận thông tin: Cung cấp đầy đủ, kịp thời tài liệu họp và các thông tin liên quan.

Về biên bản và nghị quyết họp: Tính hợp lệ, nội dung và lưu trữ

Biên bản và nghị quyết là kết quả pháp lý cao nhất của Đại hội cổ đông.

• Nội dung cần có trong biên bản họp Đại hội đồng cổ đông: Phải ghi chép đầy đủ, trung thực diễn biến cuộc họp, các ý kiến phát biểu và kết quả biểu quyết chi tiết.
• Tính hợp lệ: Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa và thư ký. Nghị quyết phải được Đại hội cổ đông thông qua theo đúng tỷ lệ quy định.
• Lưu trữ: Đây là tài liệu pháp lý quan trọng của công ty và phải được lưu trữ vĩnh viễn.

Xử lý các tình huống phát sinh: Không đủ tỷ lệ tham dự, tranh chấp và mâu thuẫn

Doanh nghiệp cần có kịch bản xử lý các tình huống bất ngờ.

• Không đủ tỷ lệ tham dự: Thực hiện đúng quy trình triệu tập họp lần hai, lần ba như đã nêu ở trên.
• Tranh chấp, mâu thuẫn: Chủ tọa cần điều hành một cách khéo léo, công bằng, dựa trên quy chế làm việc đã được thông qua để giải quyết các mâu thuẫn, đảm bảo đại hội không đi chệch hướng.

Tuân thủ đúng và đủ các quy định pháp luật về tổ chức Đại hội đồng cổ đông không chỉ là nghĩa vụ của công ty đại chúng mà còn là nền tảng cho quản trị doanh nghiệp minh bạch, hiệu quả, bảo vệ quyền lợi cổ đông và củng cố niềm tin của nhà đầu tư. Nắm vững đại hội cổ đông công ty đại chúng quy định gì là bước đầu tiên và quan trọng nhất. Việc áp dụng các giải pháp công nghệ như Bvote sẽ giúp quá trình này trở nên chuyên nghiệp, tiết kiệm và an toàn hơn, đáp ứng xu thế phát triển của thời đại.

Trải nghiệm ngay giải pháp tổ chức Đại hội đồng cổ đông Bvote để tối ưu hóa quy trình, đảm bảo tuân thủ pháp luật và nâng cao hiệu quả quản trị công ty. Liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chi tiết