Ai có quyền triệu tập Đại hội cổ đông bất thường? Quy định mới nhất

Ai có quyền triệu tập Đại hội cổ đông bất thường? Đây là câu hỏi then chốt mà bất kỳ cổ đông hay nhà quản trị nào cũng cần nắm rõ để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình và đảm bảo sự minh bạch trong quản trị doanh nghiệp. Theo quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp 2020, có 03 chủ thể chính được trao thẩm quyền này: Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát (BKS), và cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên.

Việc triệu tập một cuộc họp bất thường không phải là quyết định tùy hứng mà phải tuân theo những điều kiện và quy trình chặt chẽ. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết thẩm quyền, các trường hợp cụ thể và thủ tục triệu tập họp Đại hội cổ đông bất thường của từng chủ thể, giúp lãnh đạo và cổ đông vận dụng đúng pháp luật để bảo vệ lợi ích công ty.

3 Chủ thể có quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo Luật Doanh nghiệp 2020

Luật Doanh nghiệp 2020, tại Điều 140, đã quy định rất rõ ràng về các chủ thể có thẩm quyền triệu tập đại hội cổ đông bất thường. Việc phân định này tạo ra một cơ chế kiểm soát và cân bằng quyền lực hiệu quả trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần, đảm bảo tiếng nói của các bên liên quan đều được lắng nghe.

1. Hội đồng quản trị – Thẩm quyền triệu tập chủ động

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cao nhất của công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty (trừ các quyền thuộc thẩm quyền của đại hội cổ đông). Do đó, HĐQT là chủ thể đầu tiên và chủ động nhất có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường.

Thẩm quyền này được thực thi khi HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty. Các quyết định chiến lược, những thay đổi lớn về cơ cấu, hoặc các vấn đề cấp bách ảnh hưởng đến sự tồn vong và phát triển của doanh nghiệp đều có thể là lý do để HĐQT triệu tập một cuộc họp bất thường. Quyết định triệu tập đại hội đồng cổ đông của HĐQT thể hiện vai trò quản trị và định hướng của họ đối với công ty.

2. Ban kiểm soát – Triệu tập khi phát hiện vi phạm hoặc HĐQT không thực hiện

Ban kiểm soát đóng vai trò giám sát HĐQT và Giám đốc (Tổng giám đốc) trong việc quản lý và điều hành công ty. BKS có quyền triệu tập đại hội cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

• Khi BKS có yêu cầu nhưng HĐQT không triệu tập: Nếu BKS phát hiện các dấu hiệu vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ công ty của HĐQT hoặc các nhà quản lý khác và yêu cầu triệu tập họp nhưng HĐQT không thực hiện, BKS có quyền tự mình đứng ra triệu tập.
• Các trường hợp khác theo quy định: Khi HĐQT vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền.

Đây là một cơ chế giám sát quan trọng, đảm bảo HĐQT không lạm dụng quyền lực và hoạt động vì lợi ích chung của công ty và cổ đông. Trách nhiệm triệu tập của BKS là công cụ pháp lý mạnh mẽ để bảo vệ pháp luật doanh nghiệp.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông – Quyền yêu cầu và tự triệu tập để bảo vệ lợi ích

Pháp luật trao quyền cho cổ đông, đặc biệt là các cổ đông nhỏ, một công cụ hữu hiệu để bảo vệ quyền lợi của mình. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định) có quyền yêu cầu triệu tập đại hội cổ đông  bất thường.

Khi nhận được yêu cầu hợp lệ, HĐQT phải triệu tập họp trong thời hạn 30 ngày. Nếu HĐQT không triệu tập, BKS sẽ thay thế thực hiện. Nếu cả HĐQT và BKS đều không triệu tập trong 30 ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông yêu cầu có quyền tự mình đứng ra triệu tập cuộc họp. Mọi chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp sẽ được công ty hoàn trả.

Đây là quyền tự vệ tối quan trọng của cổ đông, đảm bảo các vấn đề bức xúc hoặc các vi phạm ảnh hưởng đến quyền lợi của họ sẽ được đưa ra thảo luận tại cơ quan quyền lực cao nhất của công ty.

Khi nào cần triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường? 05 trường hợp phổ biến nhất

Việc họp đại hội đồng cổ đông bất thường không diễn ra định kỳ mà chỉ được triệu tập khi có những sự kiện quan trọng hoặc yêu cầu cấp thiết. Dưới đây là 05 trường hợp phổ biến nhất cần triệu tập đại hội cổ đông bất thường theo quy định của pháp luật.

Trường hợp 1: HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty

Đây là trường hợp phổ biến nhất, xuất phát từ chính nhu cầu quản trị nội bộ. Ví dụ, công ty đứng trước một cơ hội đầu tư lớn cần sự chấp thuận của cổ đông, cần tái cấu trúc vốn, sửa đổi Điều lệ công ty để phù hợp với tình hình mới, hoặc giải quyết một khủng hoảng bất ngờ.

Trường hợp 2: Số lượng thành viên HĐQT hoặc Ban kiểm soát bị thiếu

Pháp luật quy định số lượng thành viên tối thiểu cho HĐQT và BKS. Nếu số thành viên HĐQT, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật hoặc giảm xuống dưới 1/3 so với số lượng quy định tại Điều lệ công ty, HĐQT phải triệu tập đại hội cổ đông bất thường trong vòng 60 ngày để bầu bổ sung.

Trường hợp 3: Theo yêu cầu của Ban kiểm soát

Như đã đề cập, khi BKS phát hiện các hành vi vi phạm của HĐQT, các sai phạm trong báo cáo tài chính, hoặc các vấn đề nghiêm trọng khác có thể gây thiệt hại cho công ty, họ có quyền yêu cầu triệu tập họp để báo cáo và đề xuất các giải pháp khắc phục.

Trường hợp 4: Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông

Ai có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường? Đó chính là cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần theo quy định. Họ thường đưa ra yêu cầu này khi:

• HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý.
• HĐQT ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
• Phát hiện các giao dịch tư lợi gây thiệt hại cho công ty.
• Công ty hoạt động thua lỗ kéo dài hoặc đứng trước nguy cơ phá sản.

Trường hợp 5: Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

Ngoài các trường hợp trên, Điều lệ công ty có thể quy định thêm các trường hợp khác cần phải triệu tập họp đại hội cổ đông bất thường. Do đó, cổ đông và nhà quản lý cần nghiên cứu kỹ cả Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ của chính công ty mình.

Thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường chi tiết từ A-Z

Để đảm bảo cuộc họp diễn ra hợp pháp và các nghị quyết được thông qua có giá trị pháp lý, việc tuân thủ Thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo Luật Doanh nghiệp 2020 là bắt buộc. Quy trình này bao gồm 5 bước cơ bản sau:

Bước 1: Gửi yêu cầu triệu tập họp (Đối với cổ đông và Ban kiểm soát)

Nếu BKS hoặc cổ đông là người khởi xướng, họ phải lập văn bản yêu cầu triệu tập họp và gửi cho HĐQT. Yêu cầu phải nêu rõ lý do, mục đích họp, kèm theo các tài liệu, chứng cứ liên quan đến các vấn đề cần thảo luận. Yêu cầu phải có đầy đủ thông tin của BKS hoặc cổ đông/nhóm cổ đông yêu cầu.

Bước 2: Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp

Người triệu tập họp (HĐQT, BKS hoặc cổ đông) phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết. Danh sách này được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Thời điểm chốt danh sách không được quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu và nội dung chương trình họp

Việc chuẩn bị hồ sơ họp Đại hội đồng cổ đông bất thường là cực kỳ quan trọng. Hồ sơ phải bao gồm:

• Chương trình họp chi tiết.
• Các tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến các vấn đề cần biểu quyết.
• Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.
• Phiếu biểu quyết.

Nội dung chương trình phải rõ ràng, cụ thể để cổ đông có đủ thông tin trước khi đưa ra quyết định.

Bước 4: Gửi thông báo mời họp đúng thời hạn quy định

Thông báo mời họp phải được gửi đến tất cả các cổ đông trong danh sách có quyền dự họp. Thời gian triệu tập đại hội cổ đông bất thường yêu cầu thông báo phải được gửi ít nhất 21 ngày trước ngày khai mạc (nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn).

Thông báo phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty.

Bước 5: Tổ chức và tiến hành cuộc họp theo đúng pháp luật

Cuộc họp chỉ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. Việc biểu quyết và thông qua nghị quyết phải tuân thủ đúng tỷ lệ biểu quyết được quy định trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Toàn bộ diễn biến cuộc họp phải được ghi vào Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.

Tại Bvote, chúng tôi nhận thấy rằng việc ứng dụng công nghệ như nền tảng tổ chức đại hội cổ đông trực tuyến có thể giúp quá trình này trở nên hiệu quả, minh bạch và thuận tiện hơn rất nhiều. Cổ đông có thể tham dự và biểu quyết từ xa, đảm bảo tỷ lệ tham dự cao và tiết kiệm chi phí tổ chức.

Giải đáp các câu hỏi thường gặp về việc triệu tập đại hội cổ đông bất thường

Dưới đây là phần giải đáp một số thắc mắc phổ biến nhất mà các cổ đông và nhà quản lý thường gặp phải liên quan đến việc ai có quyền triệu tập Đại hội cổ đông bất thường và các thủ tục liên quan.

Thời hạn triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường là bao lâu?

Theo Khoản 3, Điều 140 của Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp đại hội cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ từ Ban kiểm soát hoặc từ cổ đông/nhóm cổ đông có quyền yêu cầu.

Tỷ lệ cổ phần tối thiểu để yêu cầu triệu tập họp là bao nhiêu?

Tỷ lệ cổ phần tối thiểu để yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 là sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên. Tuy nhiên, Điều lệ công ty có thể quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn 05%.

Phải làm gì khi Hội đồng quản trị không triệu tập Đại hội cổ đông bất thường theo yêu cầu?

Đây là một tình huống không hiếm gặp. Khi Hội đồng quản trị không triệu tập Đại hội cổ đông bất thường theo yêu cầu, quy trình xử lý như sau:

1. Chuyển sang Ban kiểm soát: Trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế HĐQT để triệu tập họp.
2. Cổ đông tự triệu tập: Nếu sau 30 ngày đó mà BKS vẫn không triệu tập, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đã yêu cầu có quyền tự mình đứng ra triệu tập cuộc họp.
3. Hoàn trả chi phí: Công ty phải chịu mọi chi phí hợp lý phát sinh từ việc triệu tập và tổ chức cuộc họp của cổ đông.

Hồ sơ họp Đại hội đồng cổ đông bất thường gồm những gì?

Một bộ hồ sơ họp đầy đủ thường bao gồm các tài liệu sau:

• Thông báo mời họp.
• Chương trình họp chi tiết.
• Danh sách cổ đông có quyền dự họp.
• Các tài liệu giải trình, báo cáo liên quan đến các nội dung trong chương trình họp (ví dụ: báo cáo của HĐQT, báo cáo của BKS, tờ trình về việc sửa đổi điều lệ,…).
• Dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề.
• Mẫu giấy ủy quyền dự họp (nếu có).
• Phiếu biểu quyết.

Mẫu yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường mới nhất

Pháp luật không quy định một mẫu cố định, nhưng một văn bản yêu cầu hợp lệ cần có các nội dung chính sau:

• Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính.
• Thông tin của cổ đông/nhóm cổ đông yêu cầu (Họ tên/tên tổ chức, địa chỉ, số lượng cổ phần, tỷ lệ sở hữu, thời điểm đăng ký cổ đông).
• Lý do và mục đích yêu cầu triệu tập họp.
• Nội dung dự kiến của chương trình họp.
• Chữ ký của tất cả cổ đông trong nhóm yêu cầu (đối với cổ đông cá nhân) hoặc dấu của tổ chức (đối với cổ đông tổ chức).

Để đảm bảo tính pháp lý, bạn nên tham khảo các mẫu yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông từ các công ty luật uy tín hoặc nhờ đến sự tư vấn của luật sư.

Việc nắm rõ ai có quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường và quy trình thực hiện là yếu tố then chốt để đảm bảo hoạt động của công ty cổ phần luôn minh bạch, đúng pháp luật. Dù là Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hay cổ đông, việc tuân thủ đúng các quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan mà còn góp phần vào sự ổn định và phát triển bền vững của doanh nghiệp.

Với kinh nghiệm đồng hành cùng nhiều doanh nghiệp lớn như Fecon (FCN), Bảo hiểm Petrolimex (PGI), Tasco (HUT) trong việc tổ chức đại hội cổ đông trực tuyến, Bvote hiểu rằng việc tuân thủ pháp luật và ứng dụng công nghệ là hai yếu tố song hành để tạo nên một kỳ đại hội thành công, minh bạch và hiệu quả.

Nếu bạn cần tư vấn chi tiết về quy trình triệu tập, tổ chức đại hội cổ đông bất thường hoặc giải quyết các tranh chấp phát sinh, hãy liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của chúng tôi để được hỗ trợ chuyên nghiệp và hiệu quả.