Điều lệ công ty là gì? Vai trò, nội dung & mẫu chuẩn 2025

Điều lệ công ty được ví như bản “hiến pháp” riêng của mỗi doanh nghiệp, là văn bản pháp lý quan trọng bậc nhất, quy định toàn bộ nguyên tắc về thành lập, cơ cấu tổ chức, quản lý và hoạt động. Vậy điều lệ công ty là gì và tại sao nó lại có tầm quan trọng sống còn đối với sự phát triển của một tổ chức? Theo Luật Doanh nghiệp 2020, đây là tài liệu bắt buộc, đóng vai trò nền tảng để đảm bảo vận hành minh bạch, bảo vệ quyền lợi cổ đông và là cơ sở để giải quyết mọi tranh chấp nội bộ, định hướng cho sự phát triển bền vững của công ty.

Điều lệ công ty là gì? Căn cứ pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020

Để vận hành một doanh nghiệp đúng pháp luật và hiệu quả, việc hiểu rõ các khái niệm pháp lý nền tảng là vô cùng cần thiết. Trong đó, điều lệ công ty là văn bản xương sống mà bất kỳ nhà sáng lập hay nhà quản lý nào cũng phải nắm vững.

Khái niệm Điều lệ công ty: “Hiến pháp” của mọi doanh nghiệp

Điều lệ công ty là gì? Hiểu một cách đơn giản, điều lệ công ty là bản thỏa thuận do các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc chủ sở hữu công ty soạn thảo và thông qua. Nội dung của nó bao gồm những quy tắc và nguyên tắc cơ bản nhất, chi phối toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp, từ cơ cấu tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cho đến nguyên tắc phân chia lợi nhuận và giải quyết tranh chấp.

Văn bản này được coi là “bộ luật riêng” hay “hiến pháp” của doanh nghiệp, có giá trị pháp lý cao nhất trong quản trị nội bộ, miễn là các điều khoản trong đó không trái với quy định của pháp luật.

Điều lệ công ty có bắt buộc không? Quy định pháp luật hiện hành

Câu trả lời là CÓ. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty là một thành phần bắt buộc trong bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh. Ngay từ khi thành lập, doanh nghiệp phải xây dựng và nộp điều lệ cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Việc không có điều lệ hoặc điều lệ có nội dung trái pháp luật có thể dẫn đến rủi ro pháp lý, khiến hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bị từ chối hoặc gây ra các tranh chấp không đáng có trong quá trình hoạt động sau này.

Phân biệt Vốn điều lệ và Điều lệ công ty

Nhiều người thường nhầm lẫn giữa hai khái niệm này. Để tránh sai sót, chúng ta cần phân biệt rõ:

• Điều lệ công ty: Là văn bản quy định về cách thức tổ chức, hoạt động của công ty. Nó là một bộ quy tắc, một tài liệu pháp lý.
• Vốn điều lệ công ty là gì? Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty TNHH, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Vốn điều lệ là một con số, thể hiện quy mô vốn và được ghi nhận trong điều lệ công ty.

Như vậy, vốn điều lệ chỉ là một trong những nội dung quan trọng được quy định bên trong điều lệ công ty.

Điều lệ công ty tiếng Anh là gì? (Charter / Articles of Association)

Trong giao dịch quốc tế, việc nắm rõ thuật ngữ tiếng Anh là rất cần thiết. Điều lệ công ty tiếng Anh là gì? Thông thường, nó được dịch là Charter (thường dùng trong tiếng Anh-Mỹ) hoặc Articles of Association (thường dùng trong tiếng Anh-Anh). Cả hai thuật ngữ này đều được chấp nhận và sử dụng rộng rãi trên toàn cầu.

Vai trò và tầm quan trọng không thể thiếu của Điều lệ công ty

Hiểu được điều lệ công ty là gì sẽ giúp chúng ta nhận thức rõ hơn về vai trò quan trọng của nó. Đây không chỉ là một tài liệu mang tính thủ tục mà còn là công cụ quản trị chiến lược, quyết định sự ổn định và phát triển của doanh nghiệp.

Là nền tảng pháp lý cho toàn bộ tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp

Điều lệ công ty thiết lập một khung pháp lý nội bộ rõ ràng, là cơ sở để công ty hoạt động một cách hợp pháp và có tổ chức. Mọi quyết định, từ việc bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật, cơ cấu tổ chức quản lý, đến việc tổ chức các cuộc họp Hội đồng thành viên hay Đại hội đồng cổ đông đều phải tuân thủ theo các quy tắc đã được thống nhất trong điều lệ.

Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên và cổ đông

Đây là một trong những vai trò quan trọng nhất. Điều lệ quy định rõ ràng về phần vốn góp hoặc số lượng cổ phần của mỗi thành viên, cổ đông, từ đó xác định quyền và nghĩa vụ tương ứng như quyền biểu quyết, quyền nhận lợi nhuận, và các quyền khác. Một bản điều lệ chặt chẽ sẽ là tấm khiên vững chắc bảo vệ các nhà đầu tư khỏi những quyết định lạm quyền, thiếu minh bạch.

Là công cụ quản trị doanh nghiệp và giải quyết tranh chấp nội bộ hiệu quả

Trong quá trình hoạt động, tranh chấp nội bộ giữa các thành viên, cổ đông là điều khó tránh khỏi. Khi đó, điều lệ công ty chính là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất để các bên dựa vào giải quyết. Các quy định về thể thức thông qua quyết định, nguyên tắc xử lý bất đồng sẽ giúp giải quyết xung đột một cách ôn hòa, giảm thiểu thiệt hại cho công ty.

Tăng cường sự tin cậy và minh bạch với đối tác, nhà đầu tư

Một bản điều lệ công ty chuyên nghiệp, đầy đủ và tuân thủ pháp luật cho thấy sự nghiêm túc và bài bản trong quản trị doanh nghiệp. Điều này tạo dựng niềm tin vững chắc cho các đối tác, ngân hàng và nhà đầu tư khi họ xem xét hợp tác hoặc rót vốn, bởi họ biết rằng công ty có một cơ chế hoạt động rõ ràng và quyền lợi của họ được đảm bảo.

Nội dung cốt lõi của một bản Điều lệ công ty chuẩn theo Luật Doanh nghiệp 2020

Để đảm bảo tính pháp lý và hiệu quả, một bản điều lệ công ty cần có đầy đủ các nội dung chủ yếu theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020. Dưới đây là những nội dung không thể thiếu.

Thông tin định danh doanh nghiệp (Tên, địa chỉ, ngành nghề)

Đây là các thông tin cơ bản nhất, bao gồm:

• Tên công ty (tên tiếng Việt, tên tiếng nước ngoài, tên viết tắt).
• Địa chỉ trụ sở chính; thông tin chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).
• Ngành, nghề kinh doanh chi tiết.

Vốn điều lệ và cơ cấu vốn góp (Tổng vốn, phần vốn góp, cổ phần)

Phần này phải nêu rõ tổng số vốn điều lệ của công ty. Tùy thuộc vào loại hình, nội dung sẽ khác nhau:

• Công ty TNHH: Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên.
• Công ty Cổ phần: Tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá mỗi loại; thông tin chi tiết về số cổ phần của cổ đông sáng lập.
• Quy định về thủ tục tăng vốn, giảm vốn điều lệ.

Quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông sáng lập

Đây là phần cực kỳ quan trọng để tránh tranh chấp sau này. Điều lệ cần quy định chi tiết:

• Quyền của từng loại thành viên, cổ đông (quyền biểu quyết, nhận cổ tức, tiếp cận thông tin…).
• Nghĩa vụ của họ (góp vốn đúng hạn, tuân thủ quy định công ty…).

Cơ cấu tổ chức quản lý và người đại diện theo pháp luật

Điều lệ phải xác định rõ mô hình quản trị của công ty. Ví dụ, đối với công ty cổ phần, cơ cấu có thể bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và Ban kiểm soát. Đồng thời, phải ghi rõ chức danh, số lượng, quyền và nghĩa an vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Thể thức thông qua quyết định và nguyên tắc giải quyết tranh chấp

Điều lệ cần quy định cụ thể về:

• Tỷ lệ phiếu biểu quyết cần thiết để thông qua các quyết định khác nhau (ví dụ: 75% cho các vấn đề đặc biệt quan trọng, 65% cho các vấn đề thông thường).
• Nguyên tắc và phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ (ưu tiên thương lượng, hòa giải hay đưa ra trọng tài, tòa án).

Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh

Phần này quy định rõ cách thức và tỷ lệ chia lợi nhuận sau thuế cho các thành viên, cổ đông, cũng như cách thức xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh, đảm bảo sự công bằng và minh bạch.

Các quy định về giải thể và thanh lý tài sản

Điều lệ cần dự trù các trường hợp công ty có thể bị giải thể và quy định trình tự, thủ tục thanh lý tài sản khi chấm dứt hoạt động, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật và quyền lợi của các bên liên quan.

Mẫu Điều lệ công ty chuẩn nhất 2025 cho từng loại hình doanh nghiệp

Mỗi loại hình doanh nghiệp có những đặc thù riêng về cơ cấu vốn và quản lý, do đó điều lệ cũng cần được xây dựng cho phù hợp. Dưới đây là các lưu ý và mẫu tham khảo cho từng loại hình.

Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên (chủ sở hữu cá nhân/tổ chức)

Mẫu điều lệ công ty tnhh 1 thành viên (hay mẫu điều lệ công ty tnhh mtv) thường đơn giản hơn do chỉ có một chủ sở hữu. Tuy nhiên, nó vẫn cần quy định rõ cơ cấu tổ chức (Chủ tịch công ty và Giám đốc, hoặc Hội đồng thành viên và Giám đốc), quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật.

Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Với mẫu điều lệ công ty tnhh 2 thành viên trở lên, nội dung phức tạp hơn. Cần đặc biệt chú trọng đến các quy định về quyền và nghĩa vụ của các thành viên, tỷ lệ biểu quyết tại Hội đồng thành viên, quy định về chuyển nhượng phần vốn góp để hạn chế người lạ tham gia công ty và các điều khoản giải quyết bế tắc khi biểu quyết.

Mẫu điều lệ công ty cổ phần (bao gồm cả công ty đại chúng và chưa đại chúng)

Mẫu điều lệ công ty cổ phần là loại phức tạp nhất. Nó phải quy định chi tiết về các loại cổ phần (phổ thông, ưu đãi), quyền của từng loại cổ đông, cơ cấu tổ chức gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Đặc biệt, các quy định về triệu tập và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông phải rất chặt chẽ.

Mẫu điều lệ công ty hợp danh

Điều lệ công ty hợp danh cần làm rõ các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn, quy định về trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh, và các nguyên tắc điều hành, phân chia lợi nhuận đặc thù của loại hình này.

Quy trình xây dựng, đăng ký và sửa đổi Điều lệ công ty

Việc xây dựng và điều chỉnh điều lệ là một quá trình pháp lý cần được thực hiện cẩn trọng và đúng thủ tục.

Các nguyên tắc cơ bản khi xây dựng Điều lệ công ty

• Tuân thủ pháp luật: Các nội dung trong điều lệ không được trái với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan.
• Phù hợp thực tiễn: Điều lệ cần được thiết kế phù hợp với quy mô, ngành nghề và định hướng phát triển của công ty.
• Dự liệu rủi ro: Một bản điều lệ tốt cần dự liệu trước các tình huống tranh chấp có thể xảy ra để đưa ra cơ chế giải quyết hiệu quả.
• Rõ ràng, cụ thể: Ngôn từ trong điều lệ phải chính xác, dễ hiểu, tránh các điều khoản mơ hồ có thể dẫn đến nhiều cách diễn giải khác nhau.

Ai là người có thẩm quyền ký và thông qua Điều lệ?

• Khi thành lập: Điều lệ phải được tất cả các cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần) hoặc thành viên sáng lập (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu (công ty TNHH 1 thành viên) ký tên từng trang.
• Khi sửa đổi: Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên (công ty TNHH) hoặc Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần).

Thủ tục đăng ký Điều lệ lần đầu cùng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Điều lệ công ty là một phần không thể thiếu trong bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. Doanh nghiệp cần chuẩn bị bản điều lệ đã được các thành viên/cổ đông sáng lập thông qua và ký xác nhận.

Các trường hợp và thủ tục sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

Doanh nghiệp có thể cần sửa đổi điều lệ khi có sự thay đổi về:

• Tên công ty, địa chỉ trụ sở.
• Ngành nghề kinh doanh.
• Tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật.
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý.

Thủ tục sửa đổi bao gồm việc tổ chức họp, thông qua quyết định sửa đổi theo đúng tỷ lệ biểu quyết quy định trong điều lệ hiện hành và pháp luật, sau đó tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Thách thức trong quản trị doanh nghiệp và giải pháp công nghệ toàn diện từ Bvote

Việc tuân thủ điều lệ, đặc biệt là các quy định về họp và biểu quyết, là nền tảng của quản trị minh bạch. Tuy nhiên, phương pháp truyền thống đang bộc lộ nhiều bất cập.

Khó khăn khi tổ chức họp Đại hội cổ đông, Hội đồng thành viên theo phương thức truyền thống

Tổ chức một cuộc họp trực tiếp, đặc biệt là Đại hội đồng cổ đông với hàng trăm, hàng nghìn người tham gia, là một thách thức lớn. Các vấn đề thường gặp bao gồm:

• Chi phí tốn kém: Chi phí thuê địa điểm, in ấn tài liệu, đi lại, ăn ở cho cổ đông ở xa.
• Tốn thời gian và công sức: Quá trình gửi thư mời, xác nhận tham dự, kiểm phiếu thủ công mất rất nhiều thời gian và dễ xảy ra sai sót.
• Khó đảm bảo tỷ lệ tham dự: Nhiều cổ đông không thể sắp xếp thời gian, công việc để tham dự trực tiếp, ảnh hưởng đến tỷ lệ biểu quyết cần thiết để thông qua các quyết định quan trọng.
• Thiếu minh bạch: Việc kiểm phiếu thủ công có thể gây ra nghi ngờ về tính chính xác và minh bạch của kết quả.

Bvote – Nền tảng họp Đại hội cổ đông trực tuyến toàn diện, minh bạch và đúng pháp luật

Thấu hiểu những khó khăn trên, Công ty Cổ phần Bvote Việt Nam (Bvote) đã tiên phong ứng dụng công nghệ chuỗi khối (Blockchain) để mang đến giải pháp tổ chức Đại hội đồng cổ đông toàn diện. Với kinh nghiệm được tín nhiệm bởi các doanh nghiệp niêm yết hàng đầu như CTCP Fecon (FCN), Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Petrolimex (PGI), CTCP Tasco (HUT), CTCP Bamboo Capital (BCG), Bvote đảm bảo một quy trình họp chuyên nghiệp và hiệu quả.

Nền tảng của chúng tôi cho phép:

• Check-in và định danh cổ đông trực tuyến: Nhanh chóng, chính xác, đảm bảo đúng người tham dự.
• Biểu quyết và bỏ phiếu điện tử: Cổ đông có thể tham gia và thực hiện quyền biểu quyết từ bất kỳ đâu, trên mọi thiết bị.
• Bảo mật và minh bạch tuyệt đối: Mọi phiếu bầu được ghi nhận trên Blockchain, không thể sửa đổi hay can thiệp, đảm bảo kết quả trung thực 100%.
• Tự động hóa báo cáo: Hệ thống tự động tổng hợp kết quả và xuất biên bản, báo cáo ngay lập tức, tiết kiệm thời gian và loại bỏ sai sót.

Tối ưu hóa việc biểu quyết và thông qua các quyết định quan trọng của công ty theo đúng Điều lệ

Giải pháp của Bvote không chỉ giải quyết vấn đề hậu cần mà còn giúp doanh nghiệp thực thi nghiêm túc các quy định trong điều lệ công ty về thể thức họp và biểu quyết. Hệ thống đảm bảo mọi phiếu bầu được tính toán chính xác theo đúng tỷ lệ sở hữu vốn, giúp các quyết định quan trọng được thông qua một cách minh bạch, hợp pháp và không thể tranh cãi.

Xây dựng một bản điều lệ chi tiết, chặt chẽ và tuân thủ pháp luật không chỉ là nghĩa vụ mà còn là bước đi chiến lược, tạo ra bộ khung vững chắc cho sự phát triển của doanh nghiệp. Việc hiểu rõ điều lệ công ty là gì giúp ngăn ngừa rủi ro pháp lý, giải quyết xung đột và tạo dựng một môi trường quản trị chuyên nghiệp, minh bạch, là chìa khóa cho thành công lâu dài.

Để tối ưu hóa công tác quản trị và tổ chức Đại hội cổ đông một cách hiệu quả, minh bạch và đúng quy định trong Điều lệ, hãy tìm hiểu ngay giải pháp họp trực tuyến toàn diện của Bvote