Những vấn đề pháp lý có liên quan đến thành lập, chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp, phá sản, giải thể… luôn là vấn đề được nhiều cá nhân cũng như tổ chức quan tâm. Đối với việc mua lại cổ phần của cổ đông cũng tương tự, đây là một trong những vấn đề pháp lý được nhiều công ty cổ phần tìm hiểu. Nội dung sau đây, Bvote sẽ chia sẻ chi tiết về quy định trong cách công ty mua lại cổ phần của cổ đông.
Căn cứ pháp lý nào quy định công ty mua lại cổ phần cổ đông
Cách công ty mua lại cổ phần của cổ đông cần dựa trên những căn cứ pháp lý sau đây:
- Dựa theo Luật doanh nghiệp ban hành năm 2020.
- Luật chứng khoán 2019.
- Căn cứ vào Nghị định số 153/2020/NĐ-CP về chào bán, giao dịch trái phiếu của doanh nghiệp riêng lẻ trên thị trường trong nước và chào bán trái phiếu của doanh nghiệp trên thị trường quốc tế.
- Căn cứ theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định cụ thể về Đăng ký doanh nghiệp.
Cách công ty mua lại cổ phần của cổ đông trong những trường hợp nào?
Công ty mua lại cổ phần của cổ đông có những trường hợp dưới đây:
Dựa trên yêu cầu của cổ đông
Dựa trên quy định Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 về công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu từ phía cổ đông, cổ đông có yêu cầu công ty mua cổ phần của mình khi:
- Cổ đông đã thực hiện biểu quyết không thông qua nghị quyết liên quan đến tổ chức lại công ty.
- Cổ đông đã thực hiện biểu quyết về thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông được quy định tại Điều lệ của công ty.
Theo đó, trình tự và thủ tục trong cách công ty mua lại cổ phần của cổ đông theo yêu cầu như sau:
- Yêu cầu cổ đông trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội cổ đông thông qua nghị quyết phải gửi đến công ty.
- Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông trong thời hạn là 90 ngày kể từ khi cổ đông có yêu cầu.
- Mức giá của cổ phần sẽ được xác định dựa trên mức giá của thị trường hoặc là dựa theo quy định có trong Điều lệ công ty. Trường hợp không thể thỏa thuận về mức giá, các bên có thể yêu cầu một tổ chức để thẩm định lại giá. Trong đó, công ty sẽ giới thiệu ít nhất 3 tổ chức thẩm định và cổ đông sẽ lựa chọn và đưa ra quyết định cuối cùng.
Mua lại theo quyết định của công ty
Trong điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020 đã có quy định rõ về việc mua lại cổ phần của cổ đông dựa trên quyết định của công ty. Những loại cổ phần sau đây là công ty có thể mua lại được:
- Cổ phần phổ thông: Công ty có thể mua lại không quá 30% trên tổng số cổ phần phổ thông đã bán.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức: Công ty có thể mua một phần hoặc là toàn bộ ưu đãi cổ tức đã được bán.
Hội đồng quản trị của công ty sẽ có quyền quyết định mua lại cổ phần của cổ đông như sau:
- Trong công ty mua lại cổ phần của cổ đông theo quyết định, hội đồng cổ đông có quyền quyết định mua lại không quá 10% tính trên tổng số cổ phần của từng loại đã bán tính trong thời hạn 12 tháng.
- Hội đồng quản trị có quyền quyết định đến giá cổ phần, trong đó cổ phần phổ thông giá mua lại không được cao hơn so với giá của thị trường (trừ trường hợp công ty mua lại cổ phần của từng cổ đông dựa trên tỷ lệ cổ phần họ nắm giữ). Với những cổ phần loại khác, điều lệ công ty có quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan mà không có thỏa thuận, mức giá mua lại không được phép thấp hơn giá thị trường.
Công ty mua lại cổ phần của cổ đông thanh toán như thế nào?
Tùy theo cách công ty mua lại cổ phần của cổ đông mà sẽ có những quy trình khác nhau. Theo đó, quy định cụ thể về thanh toán cổ phần như sau:
- Công ty chỉ được phép thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông nếu sau khi đã thanh toán toàn bộ số cổ phần đã mua lại, công ty vẫn phải đảm bảo được thanh toán đầy đủ các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ về tài sản khác.
- Cổ phần được công ty mua lại sẽ được xem là cổ phần chưa bán ra.
- Công ty phải thực hiện đăng ký vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần mà công ty đã mua lại từ cổ đông, Thời hạn đăng ký là 10 ngày kể từ ngày hoàn thành các việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có những quy định khác.
- Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu đã được mua lại phải tiêu hủy sau khi cổ phần tương ứng được công ty thanh toán đủ.
- Sau khi thanh toán toàn bộ cổ phần mua lại, nếu như tổng giá trị tài sản của công ty giảm hơn 10%, công ty có trách nhiệm báo cho chủ nợ biết thời hạn là 15 ngày kể từ khi thanh toán đủ số cổ phần mua lại.
Mong rằng, với những thông tin mà Bvote đã chia sẻ, bạn đã hiểu hơn về cách công ty mua lại cổ phần của cổ đông. Qua đó, công ty và cổ đông có trách nhiệm thực hiện đúng theo quy định pháp luật.
